风险投资的涵义与特征：【是由专业投资机构在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛选，向有潜在发展前景的新创或市值被低估的公司、项目、产品注入资本，并运用科学管理方式增加风险资本的附加值，从而获得高回报的一种投资行为。＊高风险性高收益性、强操作性、风险资本的再循环性、长期性。】
创业管理（entrepreneurial management）：【是对与创业有关的诸多活动进行管理的过程，主要是指白手起家、基本上依靠自有资金、使新创企业开始赚钱并进入良性循环的管理方式。】
风险管理（risk management）【是指出社会、组织、个人为了建构风险和回应风险而采用的各类监控性措施与过程的总称。】
风险投资的六要素（风险投资人、投资对象、投资目的）风险资本、投资期限、方式。
（1）风险资本：【是指用于高新技术创业及产品或项目开发的那部分风险较大的资金。
进入企业的方式：购买股权＼提供贷款＼既购买股权又提供贷款
资金性质：私人权益资本】
相关知识：
私人权益资本：指不必经过美国证券交易委员会审批登记、在私人之间或各金融与非金融机构之间交易的权益资本。
20世纪70年代以前，这一市场以富有家庭、企业或金融机构为主；
从80年代起，其主要资金来源转为机构投资者，特别是养老基金、保险基金、捐助基金等，主要业务也全部转由经验丰富而训练有素的职业金融家操纵。
严格意义上，美国私人权益资本包括两大部分：风险投资资本和非风险投资资本
（2）风险投资人：
投资人类型：
一 风险（创业）资本家：指向其他企业家投资的企业家，与其他创业投资人一样，他们通过投资来获得利润。但不同的是创业资本家所投出的资本全部归其自身所有，而不是受托管理的资本
投资特点：
1在投资前，风险资本家期望收到商业计划书，并对此进行研究分析；
2通常要求在被投资企业的董事会中占有一席之地，并听取管理层关于公司发展的报告；还积极参入被投资企业的管理，他们非常喜欢向管理层提供咨询并期待着自己的意见被仔细考虑；
3和风险投资公司不同的是，风险资本家在判断是是否投资时反应比较迅速，因为他们通常不对被投资企业作详尽的尽职调查，而且也不需向任何人作出咨询；
4单笔投资的规模往往不大
投资理由：
1 风险资本家确信自己作为企业家的经验会有助他识别出一桩成功的交易；
2 风险投资能够给予他重温过去自己创办企业时的激情，而这种体会是无法从别的投资方式中获得的；
3 表白动机（telling motivation），能参入企业管理，在冒险中实现自我价值，风险投资能够满足这种需要
二 风险投资公司：是指对新技术企业创业及其新产品开发进行投资入股，筹集多渠道资金，并参入企业决策咨询，强化生产经营管理的一种科研、金融、企业三者有机结合的经济实体。
主要包括以下两类：公司制，有限合伙制
三 产业附属投资公司：往往是指一些非金融性实业公司下属的独立的风险投资机构，他们代表母公司的利益进行投资。与专业基金一样，这类投资人通常主要将资金投向一些特定的行业。
投资对象：
1产品有望进入母公司目标市场领域的风险企业；
2有可能开发出母公司所需技术的企业。
投资特点：
1和传统风险投资公司一样，产业附属投资公司同样要对被投资企业的商业计划书进行评估，深入企业作尽职调查，并期待获得较高的投资回报；
2 对被投资企业提供技术援助，并帮助其进行战略管理；
3 传授营销技巧、给予分销渠道来加速被投资企业的成长
四 天使投资人：即“非正式的私人股权投资者”，他们通常是创业企业家的朋友、亲戚和商业伙伴
天使投资人投资特点：
1 投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动，是创业家的第一批投资人；
2 通常只提供“第一轮”投资，这和天使投资人本身的资金实力有限联系在一起的；
3 天使投资人投资方式带有强烈的感情色彩。创业者说服天使投资人投资常常需要一定的感情基础，或者是志同道合的朋友，或者是有亲戚关系，或者得到了熟悉认识的介绍等等；
4 投资程序简单迅捷，但投资金额有限
（3）投资对象：
一类是对新创立的年轻的、快速成长且通常是技术型企业的投资。主要是高新技术产业。
另一类投资于企业的重组：
管理层收购（Management buy-outs,MBOs）：内部管理者融资收购所在企业；
管理者买入（ Management buy-ins,MBI）：由来自企业外部的管理者收购。
（4）投资目的：
投资的目的:并不是为了获得风险企业的所有权，不是为了控股，更不是为了经营企业，而是通过投资和提供增值服务把企业做大，然后通过公开上市、兼并收购或其他方式退出，在产权流动中实现投资回报。
这种回报既不同于一般股权投资的股息，也不同于债权投资的利息回报，而是建立在被投资公司增值基础上通过投资变现得到的。
在这里，投资者提供的是企业发展所需的资金，而企业家则投入了自己的企业家才能，双方都承担风险，同时共享收益，充分体现了风险投资业高风险、高收益的特点
（5）投资期限：
风险资本从投入被投资企业起到撤除投资为止所间隔的时间长短就称为风险投资的投资期限。
创业期风险投资通常在7—10年内进入成熟期，而后续投资大多只有几年的期限。这使得投资的生命周期必须和有限合伙制的要求相适应，即满足后者对流动性的需求。因此，创业投资既不是短期投资也不是流动性投资，而是一项必须充分运用专业知识和技巧并勤勉对待的长期投资
（6）投资方式：三种方式
1直接投资，即投资人直接把风险资本投入被投资企业，购买后者的股权。
2提供贷款或提供贷款担保。
3提供一部分贷款或担保资金同时投入一部分风险资本购买被投资企业的股权。
但不管是哪种投资方式，风险（创业）投资人一般都附带提供增值服务。
1、 风险投资的理论基础（组合投资 、实物期权 ）
一 组合投资：
（一）组合投资的提出与策略：
1创业项目的收益具有高度的不确定性，而分散化对收益具有稳定作用，但创业投资家往往必须深入到具体的实业经营，这就需要相当的专业眼光，也就意味着分散投资不仅困难，而且可能因为缺乏有效的管理而带来损失。
2为了分散风险，稳定投资收益，需要组合投资；
3但考虑到专业技能、专业知识，需要专业经营。
4为此，创业投资家在战略上要牢固树立组合投资的理念，要清醒地认识到项目自身的独特风险并不会得到经济补偿，在策略上要开动脑筋，想方设法，通过多种渠道来落实组合投资策略。
（二）创业项目的收益
收益率 R=（V1-V0+P）/V0
例如某创业投资公司所投资的项目在1月初的市场价值为5 000万，6月底的市场价值为5 500万，同时还分的100万元利润，此半年里该项目的收益率为12%
n R=（5500-5000+100）/5000=12%
（三）平均收益的求取方法
例如 某创业投资公司的某项目在过去的三年的年收益率为-15% 、35%和55%，求三年的平均收益率。
1、算术平均收益率RA
RA=（ R 1+R2+···+RN）/N
RA=（- 15% +35%+55% ）/3=25%
2、复利平均收益率 RC
RC=[（ 1+R 1）（1+R2）···（1+RN）]1/N
RC=[（ 1-15%）（1+35%）（1+55%）]1/3
RC=21.2%
3、内部收益率RI
V0=C1/（ 1+R I）+C2/（1+RI）2+···+(CN+VN)/（1+RI）N
1100=200/（ 1+R I）+200/（1+RI）2+(200+1200)/（1+RI）3
RI=20.66%
（四）实行组合策略的途径：
1 联合投资：为了通过组合投资稳定公司收益，创业投资公司就有必要联合其他公司对项目进行投资。
注意事项：要选择合适的伙伴进行联合投资，尤其是选择经验丰富的合作者。
2对不同发展期的风险企业进行投资
对同一行业的创业企业，不同的发展期决定了创业企业的风险不同。一般来说：
创业企业的成熟度越低，风险越大；处于创业早期的企业风险高于成熟期的企业。
因此，适当投资同一行业或相近行业不同发展期的创业企业，就既能发挥创业投资家的专业认知能力，又能实现组合投资，达到分散风险的目的
3拓宽公司资金渠道，注重资金来源的多样性
风险（创业）投资本质上是资金管理而不是项目管理，创业投资追求是资本的保值增值，这就决定了风险（创业）投资必须注重创业投资基金的资金筹措分险和项目投资的退出风险。
多渠道筹资的意义：
u 有利于创业投资公司所管资金的确稳定性
u 有利于保证投资的退出收益
4适当照顾投资项目地理位置的多样性
风险（创业）企业的产品或服务市场受其所在地区的经济状况的影响往往很大。企业所处的经济不景气，成熟企业的开支就会减少，而且首先减少的是对创新企业所提供的锦上添花的产品的需求，可能对创业企业的健康发展形成极大的破坏。因此，对有些创业项目的投资，尤其是依赖于地方经济状况的项目投资，应当适当兼顾投资项目地理位置的多样性，以通过组合投资来化解这种地方性的经济风险。
二 实物期权
1 基本概念
期权：是一份合约，合约的一方（授权人）授予合约的另一方（受益人）在规定的时间（执行时间）按约定的价格（执行价格）与之交易某种资产（标的资产）的权利，但受益人并没有进行这种交易的义务。
期权授予的权利如果是购买资产，称作看涨期权；
期权授予的权利如果是出卖资产，称作看跌期权。
实物期权理论和方法在解决实物投资中的不确定性与不可逆转性等问题卓有成效，创业企业投资中有很多实物期权，有些可能是自然的机会，有些则是要付出代价去创造这些投资机会。实物期权的价值在于它可以用来管理投资风险，为经营者提供管理灵活性，以增加公司利润或减少损失。
2 风险（创业）投资中，实物期权的分类：
等待期权：在相关信息随后可以获得，市场前景等一段时间会更加明了的情形下，等待期权具有价值．等待的价值在于减少了有关的不确定性和投入的资本．
成长期权 ：公司市场价值一般由现有资产的价值与后续投资的期权价值共同构成．成长期权可以使公司从随后投资中获利，所以，成长期权的价值在公司市场价值中占有相当的比重．
放弃期权：对于一些具有潜在投资价值的项目来说，投资者推迟或放弃投资可能会有更大的价值．在创业投资中创业投资家常常采用阶段性投资，阶段性投资具有放弃期权，这对项目来说是有价值的．
2、 美国风险投资业是如何运行的?【风险资本为风险投资业提供了资金支持，填补了介于创新资金来源（主要是公司、政府机构以及创业者的朋友和家庭）和向持续经营企业提供的低成本资金来源之间的空白。而要顺利地实现这两种资金之间的嫁接，成功地为风险投资业引进私人权益资本，需要满足以下条件:一：可接受风险水平下为私人权益资金提供足够大的资本回报率.二：为风险投资业的从业人员提供富有吸引力的回报.三：为创业者提供充分的价值升值潜力，以吸引能够产生高回报的高品质构想.四、了解现实的风险资本的运营过程，创业者将通过与风险资本家的博弈以降低自身的风险并提高潜在的收益.】
3、 风险投资的循环流程：【筹措资本，建立风险投资公司/基金->收到申请，进行识别、筛选，挑选出有高增长潜力的投资项目->与创业者进行洽谈，评估投资项目，达成并签署投资协议->监管及辅导以使资本增值->风险资本退出:（1）公开上市；（2）股份转让；（3）破产清算;】
4、 公司制风险投资机构与有限合伙制风险投资机构的特征及区别:
特征：【（一）公司制创业投资机构的结构特征
1、承担有限责任
2、股权具有自由转让的流通性
3、集中管理，所有权与经营权分离的治理结构
4、具有法人资格，有无限存续期和利润最大化的客观目标
5、公司制创业投资基金对创业资本的管理一般在公司章程中明确规定：
1）出资和承担责任；2、激励机制和利润分成；3、投资限制
（二）有限合伙制：由有限合伙人和普通合伙人构成。
有限合伙人：包括富有家庭和个人、养老金、捐赠基金、银行持股公司、投资银行、其他非金融公司等。是投资资金的主要提供者，占总额的99%。
普通合伙人：风险投资家，他们筹集资金，筛选投资项目并参入被投资企业的经营管理，负责将新增利润在合伙人之间分配。同时也提供少部分的合伙资金，占总额的1%。普通合伙人可同时管理几笔资金，每个风险基金上都分别对应一个法律上独立的有限合伙关系。
有限合伙制特点：具有契约性质的特点，包含8个方面：
1.法律结构
有限合伙制企业收入不必缴纳公司所得税，而是作为合伙人收入按其个人的税制结构进行纳税。具有这种税收待遇资格的有限合伙关系须满足以下条件：
①在签订协议之前必须确定经合伙各方同意的风险资金终止日期。
②有限合伙人所有权的转移受到限制，不能轻易买卖。
③禁止在到期日前随便撤出合伙企业。
④只要有限合伙人以出资为限承担有限责任，就不得参与风险资金的管理。但对重大问题上有投票权。
2.出资
在一般情况下，有限合伙人提供99%的创业资金，而普通合伙人只提供1%左右的创业资金，这种出资可以且经常用本票而不是现金的方式支付的。
3.经济寿命
基金或公司的资金投入必须有协商一致的终止日期，一般期限为10年。如果合同有延长的条款，通常也只有1年到2年，最多延至4年。到期时，基金或公司的所有现金和证券都必须分配给合伙人，并进行最后财务清算。
4.出资日期
在缴付出资时，有限合伙人只需投入出资额的一定比例（25-33%），其余的可以分期投入。
5.报酬
普通合伙人得到的报酬一般来源于两个方面：
一 是管理费(Management Fee)，每年的管理费一般为风险资金总额的1%-3%；也有的管理费不按出资额计算，如可以是投资组合价值的一个百分比。
二 每个风险基金的资本利得提成（Carried Interest），风险投资家在合伙制解散后得到10%-30%的风险资金已实现的资本利得作为其报酬的主要来源。
6.分配
分配制度主要内容是利润的计算方法、分配时间、分配方式、分配比例、分配原则等。利润的计算方法主要是采用内部收益法。分配的时间可以是按年进行分配。分配可以选择现金和证券。
7.报告和会计政策
所有的有限合伙公司都向有限合伙人提供有关被投资企业价值和进展的定期报告，以便于有限合伙人及时迅速地确认亏损和交易成本。
8.限制条款
①在限定的投资领域投资； ②不得负债经营；
③每项投资都必须按风险投资程序分别办理；
④单项投资额不得超过总资本一定比例。两个或三个最大项目累计投资额限定一个占总资本的百分比；
⑤禁止在公开交易市场、外国证券市场和其他的风险投资基金投资，也禁止偏离其产业规定；
⑥禁止投资于普通合伙人自己的下属公司或其他基金的组合中。
区别【一、非税收差别:有限合伙制风险投资机构的普通合伙人以自有财产承担无限责任，而公司制创业投资机构的股东的责任仅限于其所购买的股份。公司制其资本是一步到位的；而有限合伙制的有限合伙人的风险资金一般是分期投入的。公司制大部分为上市公司，其股票易于转让但不能撤出；而有限合伙制的有限合伙人在到期解散时或按合伙契约规定的条件可以撤资。有限合伙制的每个合伙契约有终止日期，一般为十年；而公司制除非破产或兼并，一般可长期存续下去。公司制对其股东的人数没有限制；有限合伙制的普通合伙人的人数不会太多，一般为2-5人，多的9-11人。公司制对基金管理者的激励不够；而有限合伙制中的普通合伙人可以1%左右的创业资金投入获得20%左右的投资收益。有限合伙制所获得的投资收益一般立即分配给有限合伙人；而公司制所获得的投资收益既可以向股东分配，也可以留在公司中进行积累。大多数公司制风险投资机构是公开上市的，其运作要求高度的透明度；而有限合伙制风险投资机构属于私募性质的基金，无须定期公布项目业绩，因此在运作上较自由。二、税收差别:有限合伙制风险投资机构不用缴纳企业所得税，因而不会产生重复纳税的问题，也不影响其所有者的税制结构；公司制必须缴纳企业税，比个人税赋高。按公司制的征税办法，公司一旦有利润就必须按规定比例纳税。而创业投资是一种前期无回报，靠后期高额回报来弥补前期的损失。当后期有利润时，由于基数大，公司所得利润的很大一部分被征收，因而前期的亏损无法补偿，这是非常不合理的。而且在公司制下，投资者既要缴纳个人所得税，公司还要缴纳企业税，出现双重征税问题。】
5、 风险投资基金的类型（封闭式风险投资基金、开放式风险投资基金、投资俱乐部或投资联盟）
6、 风险投资的委托代理关系
7、 风险投资家对创业家的约束机制: 风险投资家对创业家的约束机制包括：其一，风险投资家采用分段投资的方式进行投资。其二，采用复合式的金融工具。这些工具包括可转换债、可转换优先股、附购股权债，以及三种工具的不同组合。其三，管理层雇佣条款。其四，高贴现率；其五，预先设定变现投资股权的途径；其六，表决权分配；其七，管理层的声明和保证；其八，肯定条款和否定条款。
第三章
8、 风险投资的原则:1组合原则2联合原则3限额原则4集中原则
9、 风险投资项目的处理 ：1建立项目数据库2非正式接触3初次面谈4保密性5拒绝投资6信息通报
第四章
10.风险投资家主要考虑哪些基本问题？[该项目是否符合公司的投资政策？是否有必要看完整个商业计划书？ 是否存在潜在的商业机遇？ 管理团队是否有足够的经验？这是一个很大的投资机会吗？ 投资退出时机、退出渠道可以接受吗？]
11商业计划书评估重点[ 商业计划书有无呈现竞争优势与高投资回报 商业计划书整体逻辑合理程度 材料的真实性 风险项目的独特性 管理团队 财务预测的合理性 退出方式和退出时间
12面谈的主要内容[1.1 管理团队 管理团队有什么商业经验？ 创业动机是什么？ 企业家是一个成功者吗？ 管理团队能实现商业计划书中提出的目标吗？1.2 独特性 是什么决定了项目的独特性？ 为什么你相信可以取得成功？ 根据什么认定该项目有很大的发展潜力？1.3 财务预测,首先提出一些一般性的问题： 根据什么认定财务预测的结果可以实现？ 如果得到所需资金，项目能产生多大收益？ 怎样让人信服在财务预测中所作的假设是正确的？ 根据什么认定可以达到预期的市场份额和销售水平？ 针对性问题： 如果销售收入砍掉一半会怎么样？ 为了确保项目成功，管理团队必须对哪些关键因素加强控制？ 管理团队会怎样控制这些关键因素？ 如果竞争者出现得比预期的早会怎么样？ 管理团队怎样应对这类竞争？1.4 退出战略 如果项目不成功，风险投资如何退出？ 如果项目成功，又如何退出？
13尽职调查的内容、方法、一般程序、重点[内容： 针对计划书内容继续分析评估； 对风险企业的内外部经营环境进行信息收集、访谈与查证。方法：1与创业者及其管理队伍交流2 广泛接触相关人员3 考察风险企业4 技术、市场和竞争分析5 融资分析6 检查企业以往的记录。程序：1.参观风险企业2调查企业家及其管理团队33.接触风险企业员工4.会晤风险企业的董事和主要股东5.访问客户和供应商6.行业研究。重点：☆企业家和管理团队调查
☆产品、市场的调查☆风险企业的竞争优势的分析。
14项目或企业的不同阶段运营的动态评估【1.种子、创建阶段的评估，企业尚未建立或成立不久。评估重点：偏重创业者的经历、背景、人格特质；管理队伍的专长与管理能力；技术能力与来源；市场潜力；商业计划书有无竞争优势与投资机会；财务计划的合理性判断。
风险企业的股东结构（股东间的合作与共识）。评估特点：评估较困难，居于经验的评估较重。2.成长、扩充阶段的评估重点☆公司过去和现有的财务状况；☆经营机构的经营理念与管理能力；☆市场竞争状况； ☆市场增长潜力；☆产品开发的能力与优势；☆退出方式、年限，尤其是能否上市。评估特点：评估较为理性。3.成熟阶段的评估重点☆财务状况； ☆市场竞争优势；☆退出方式、时间。 评估特点：较为简单。
15评估的三大定律。第一定律：决不选取超过两个风险以上的项目。第二定律：V=P×S ×E，V为风险项目总的评估值；P为风险项目要解决的问题（Problem）；S为企业家为该问题提供的解决方案（Solution）；E为企业家（Entrepreneur）团队素质和能力。第三定律：投资P值最大的项目。对大P公司进行风险投资比对小P公司投资所得的投资收益（V）更高，流动性更好。风险投资执著于高新技术行业，而很少涉足传统的制造业，就是因为前者通常都是试图解决重要问题的公司。
第五章
14、 为什么要制定保密协议
保密协议是指劳动关系当事人之间为了保守相关商业秘密而订立的有关的权利和义务
的协议。原因是：
一是投资谈判过程和投资实施过程中会涉及到许多商业机密，而这些商业机密往往是构成该投资盈利前景的基础；
二是风险投资在对股权分配、风险企业定价方面有着较强的随意性，价格和其他条件常常是由双方的谈判力量决定的。
15、 风险投资家与创业家的风险投资利益目标是什么
风险投资家关注的是投资回报，利益目标包括：
v 在既定交易的风险水平下赚取合理的回报；
v 要求对风险企业的发展施加足够的影响，通常要求出任风险企业的有影响的董事；
v 要求使交易产生的现金流的纳税最小化；
v 不管未来出现任何情况，都要求保证投资能够撤出；
v 要求享有投票控制权，以便在企业业绩恶化的情况下能够更换管理者。
创业家最关心的是能够管理自己创建的企业，包括：
要求能够领导他们创建的企业；
从他们的创新中获取合理的财务回报；
希望有尽可能多的资源供他们的企业运作；
尽可能使税赋最小化。
16、 风险投资家与风险企业选择投资工具的原因是什么
1. 在风险投资的协议中，投资工具设计通常采用可转换优先股作为金融工具。对风险投资家而言，一方面可以使投资得到较为稳定的回报，并避免因为初期投资失误而带来巨大损失；另一方面又可通过将优先股转换为普通股来达到参入被投资企业经营管理、分享增长潜力的目的。
对风险企业而言:可转换优先股在带来资本的同时，引起财务结构的变化并不会影响其后续融资，同时能确保企业家对其创建企业的领导。
2. 在风险投资协议中，风险投资家和企业家有可能在使用可转换债这一投资工具方面达成一致。对风险投资家而言: 风险资本以可转换债形式进入被投资企业可以使其在取得稳定收益的基础上通过债权转股权的方式获得参入风险企业经营管理并分享成长潜力的机会。
对企业家来说: 在获得风险资本的同时，控制权没有过早地被稀释，还能享受筹资成本低所带来的好处。
3. 选择附购股权债的原因，对风险投资人而言: 购股权证债允许其分享被投资企业未来增长的收益，因为在企业前景看好时债权人有权按一个比较低的价格购买普通股。
对风险企业而言：一是利率水平低于正常长期债券利率水平；二是附购股权债与可转换债或可转换优先股最大的不同在于其购股权的执行能给风险企业带来额外的资本。
4.总之，风险投资家和企业家在投资工具方面都是从自身利益最大化着想。对风险投资家而言;选择投资工具最为关键的问题是要确保投资变现、对投资的保护和对创业公司的适度控制。
对创业家来说: 希望能够负责公司的日常经营并确保后续融资。
17、 风险投资的合同设计（控制权配置、阶段性投资）
风险投资合同是指导和规范风险企业发展的一份纲领性文件，并在其中规范风险投资家与创业企业家的权利和义务，一旦双方有分歧或利益冲突，就以风险投资合同作为调解和处理依据。
控制权配置即谁来控制，创业者还是风险投资家。从投资者的立场来看，控制权是一把“双刃剑”，因为控制权要负担一定责任。风险投资者提供给创业者的不仅仅是金融资本，还有非金融资本，即提供积极的管理参与、密切的绩效监督等捆绑服务。“黄金法则”所说：“谁拥有金子，谁制定规则”投资者参与管理的最重要活动是识别和招募企业管理层人员。投资者在董事会中扮演主要角色。控制权的配置是动态的。投资者可通过一系列的契约安排强化对创业者的激励。
阶段性投资是控制杠杆，为激励创业者节约成本，分阶段注资意味着：当资本被滥用时，增长的资本以一种惩罚性比率稀释创业者的持有股份，或者完全终止创业企业运转，使放弃项目成为可信的威胁。从委托代理的角度，分阶段的资本注入减少了代理成本。
18、 风险资本家辅导的内容
1.通过发挥董事会的职能对风险企业进行整体管理
内容包括企业发展战略、市场营销、财务管理、人事安排、管理机制、退出机制等。
2.风险投资家积极地为风险企业的快速发展壮大发挥作用
凭借从业经验、个人修养与社会网络关系为企业提供更好的形象宣传；
凭借在金融领域的广泛的社会关系，为风险企业提供更多的新资金募集渠道；
与投资银行保持密切关系，帮助风险企业的上市或与其他公司合并等
3.从风险管理的角度对风险企业内部的经营管理实施监控
从财务报告中发现潜在的问题
利用现金流量表发现风险企业的现金收支情况
利用自己的知识、能力、经验、直觉发现潜在的威胁
4.风险投资家是“灭火”专家
一旦风险企业出现经营苦难，风险投资家一般会坚持三个原则：
一是不给企业家以第二次机会；二是不亏本；三是不再投资。
19、 风险企业的公司治理与公司管理的区别风险企业的公司治理与公司管理的区别
1.公司治理主要考察的是构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分，以及采取什么样的手段实现相互间的制衡。
2. 公司管理是在既定的治理模式下，管理者为实现公司的目标而采取的行动，它是财富创造的源泉和动力。
3.它们的区别表现为：
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类别 |
公司治理 |
公司管理 |
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目的 |
实现相关利益主体间的制衡 |
实现公司的目标 |
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所涉及的主体 |
所有者、债权人、经营者、雇员、顾客 |
顾客、经营者、债权人、雇员、所有者 |
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在公司发展中的地位 |
规定公司的基本框架、以确保管理处于正确的轨道 |
规定公司具体的发展路径及手段 |
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职能 |
监督、确定责任体系和指导 |
计划、组织、指挥、控制和协调 |
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层级结构 |
企业的治理结构 |
企业内部的组织结构 |
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实施的基础 |
主要的契约关系 |
行政权威关系 |
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法律地位 |
主要由法律、法规决定 |
主要由经营者决定 |
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政府作用 |
政府发挥重要作用 |
政府基本不直接干预 |
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资本结构 |
体现债权人和股东的相对地位 |
反映企业的资本状况以及管理水平 |
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股本结构 |
体现各股东的相对地位 |
反映所有者的构成，及对管理的影响 |
20、 公司治理结构的概念及其解决的主要问题（“三会四权”）
21、 公司治理结构的概念及其解决的主要问题（“三会四权”）
公司治理结构的概念是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排。目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。
公司治理主要解决的问题为：
1.信息的不完备性和不对称性；2.权利的不对等性。拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息；3.监督问题；4.激励问题。
22、 风险企业的激励机制设计
风险企业的激励机制是用“利诱”的办法来激励管理层。为股东利益最大化或企业价值最大化而努力，这是一种“收买”政策。风险投资者往往通过安排股权和期权的办法来构筑针对风险企业管理层的激励机制。有以下的设计：
1.管理层的股权安排。在风险企业中，风险投资家持有风险企业的股份比例一般在15%—20%之间，而安排相当一部分股权份额由企业管理层持有，作为管理层收入的一部分。
2.管理层的期权安排。通常的做法是允许管理层在实现未来经营目标时按照事先约定的较低的价格或无偿增加所持有的股份。例如期权激励机制。
23、 风险企业的约束机制设计
1.管理层雇佣条款，包括解雇、撤换管理层并回购其股份等各种规定。
2.董事会的职能设计，包括：
(1)风险投资的董事会结构——董事会由名义上的非执行董事的风险投资家领导
董事会对企业的经营状况负责，包括聘任或解雇企业总经理、监督与评价企业的经营状况。
(2)表决权的分配——不管风险投资家持有何种股权或债权，都具有和普通股同样的投票权，且在重大事项上拥有金票权（一票否决权）或超级投票权（即风险投资家的一票所代表的投票权可以是其他普通股投票权的两倍）。
3. 投资结构的设计：追加投资的控制。（1）迫使管理层将资金用在刀刃上，避免浪费；
（2）中断投资是对风险企业极大的威胁，这意味着企业很难再获得后续资金；
（3）追加投资的次数增加会使管理层的股权稀释比例加倍增加。
4.对企业财务结构与重大经营决策行为的控制。（1）参与风险企业技术成果商业化方案的筹划。（2）要求风险企业就未能完成经营计划作出详尽说明。（3）定期阅读和检查企业定期交来的财务报告，密切关注企业的财务状况。（4）加强管理咨询，策划后续融资、企业并购和上市。
24、 风险投资家增值服务的内容风险投资家增值服务的内容
增值服务是指风险投资人为风险企业提供的一系列咨询顾问服务，统称为增值服务。
１、经营服务：在被投资企业的融资安排中发挥积极作用，帮助被投资企业挑选高级管理人员，作为顾问专家向管理层提供处理一大堆经营问题的思路和方法，与外部人员的联系活动。如安排公司合作或公司收购活动等。
２、企业信息网络建设：风险投资家所拥有的网络为风险企业挑选雇员尤其是高层管理人员提供了候选人才来源。有助于风险企业寻求专业服务。如：寻找营销咨询公司帮助企业管理层来优化其营销策略，利用其网络来为被投资企业寻找顾客等。
３、形象宣传：许多风险投资家尤其是那些曾经支持过一些风险企业创业成功的风险投资家往往能把他们的积极形象传导给被投资的风险企业。例如，当风险企业需要银行贷款时，由于风险企业的信用担保不足或者风险企业被评估的风险高于银行贷款限度时，风险投资家的出现并参与谈判将大大增加企业融资信用度。在市场营销方面，由于初创企业在潜在的顾客中通常可信度不高，风险投资家和潜在的主要顾客间的会面可能有助于使他们确信该企业的创业是真实可靠的。风险投资家的形象可能有助于说服潜在的经理人员加入被投资企业。
４、道义支持：风险投资家还可能充当风险企业首席执行官（CEO）的朋友和心腹。他们为企业首席执行官提供了一个探讨内部敏感问题的机会，而且还能在风险企业发生危机时提供道义支持。
５、综合商务知识：经理人员对风险投资家的评价是：“每个风险投资家都具有丰富的经验，他们对我们极为有帮助”“他（指风险投资家）看问题很全面，他的建议十分有价值”
６、纪律：在风险投资中，存在两条运用纪律的特定途径：风险投资家要求风险企业经理人员按照其商业计划书中所载明的经营目标去执行其经营管理职能。评价和撤换企业经理人员。
第七章
风险投资风险分析
1.技术风险：由于高新技术开发研究的复杂性，很难预测研究成果向工业化生产与新产品转化过程中成功的概率，这是高科技投资中最大的风险来源。包括技术研发风险，技术引进风险，技术研发风险，技术创新风险。
2.市场风险：市场风险是指产品完成后在商业化过程中因受产品的各层次因素和与产品相关的各种因素的影响而引起产品升值或贬值的不确定性。
3.销售风险：
4.组织风险：风险企业主要以技术创新为主，企业的增长速度都比较快，如果不能及时调整企业的组织结构，这样就会造成企业规模高速膨胀与组织结构落后的矛盾，成为风险的根源。
5.财务管理风险：指公司财务结构不合理、融资不当而导致投资者预期收益下降的风险。
6.道德风险：行为人不诚实方面，为人的不称职行为，行为人最大化个人利益，合谋
风险企业不同发展阶段的组织风险特征与对策
企业不同发展阶段的组织风险特征与对策如下：
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创立阶段 |
集体化阶段 |
正规化阶段 |
协调阶段 |
整合阶段 |
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组织特征 |
非正式规则 |
集权性； 自上而下森严等级制； 强制性指令。 |
授权； 激励程度高。 |
规范化流程； 费用严格控制； 战略性业务小组； |
组织部门多； 业务流程繁杂； 管理手续繁多。 |
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风险特征 |
领导权危机 |
自主权危机 |
控制权危机 |
组织作风危机 |
业务流程危机 |
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风险来源 |
创业者的性格不适应目前管理的需要； 领导超量工作 |
不适合多种形式的发展； 等级制度严格； 妨碍组织发展； 缺乏人才培养。 |
因为自由化滋生了本位观念所以高级管理人员失控 |
业务与管理人员的不协调； 总部与分支机构的冲突。 |
流程设计刚性与环境不适应； 关键流程设计不合理； 流程效率不高； 流程不能有效整合。 |
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风险对策 |
创业者让位 |
分权管理； 权力下放。 |
制度化； 规范化； 程序化管理。 |
组织协调以更有效地分配企业的有限资源 |
企业业务流程再造； 企业再造。 |
25、 道德风险产生的原因、表现、特征和防范策略
产生的原因：1.品质的内在性2.信息的不对称性
表现：1.行为人不诚实方面2.行为人的不称职行为3.行为人最大化个人利益4.合谋
特征：1.隐蔽性2.普遍性3.行为侵害性4.难以克服性5.监督成本高
道德风险的防范策略：
（一）规范化策略
1.职能规范化
（1）组织系统的规范化
（2）工作职能的规范化
2.制度规范化
3.业务流程规范化
（二）管理屏蔽策略
所谓屏蔽，原是指在无线电技术中，用金属盒或金属网与地线相连，把电子元件、电子器件、仪器设备等分别隔开封闭起来，以避免内部产生的高频信号辐射或外来电磁波干扰。在管理上借用屏蔽的内涵思想，也就是通过一定的手段来约束代理人行为，使他减少产生道德风险的内在动力和外部诱惑的方法。
外部诱惑，如行贿、投其所好等是道德风险的一个重要因素。对策：流程规范化有助于增大诱惑成本。
内在动机是道德风险另一个重要因素。对策：在执行关键程序时，人员不重复的原则，即对关键业务流程的节点上人员安排、工作职责不重复。
风险投资家对风险控制主要包括哪些手段
风险投资家对风险控制主要：全过程监测、风险征兆识别、风险关键因素诊断、对策措施、危机处理等五部分。
1．全过程监测
（1）参加企业董事会，控制重大事项决策权。
（2）查阅企业财务状况资料、产品资料、生产设备资料以及经营计划。
（3）向会计师事务所、律师等中介机构进行咨询。
（4）了解风险企业所在行业市场竞争情况的变化以及客观经济环境和经济政策变化等。
（5）加强管理咨询，策划后续融资、企业并购和上市。
2．风险征兆识别
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投资阶段 |
投资年限 |
风险 |
主要风险种类 |
监控重点 |
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种子阶段 |
7～10 |
极高 |
技术、市场、管理风险 |
商业计划书、管理队伍素质、产品技术可行性、市场推进的可行性、财务规划合理性、企业股东结构 |
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创立阶段 |
5～10 |
很高 |
工程、市场、管理风险 |
工艺流程问题、关键设备问题、人员培训问题、产品试销问题、联合投资、管理辅导 |
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成长阶段 |
3～7 |
高 |
新市场、新管理、新技术风险 |
开拓市场问题、企业决策和管理咨询问题、科研投入和技术合作问题 |
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扩张阶段 |
1～3 |
中 |
技术、管理风险 |
新产品与后续产品开发问题、组织结构调整问题 |
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成熟阶段 |
1～3 |
低 |
管理、财务风险 |
企业的经营成果的保持、资金大量投入问题、上市的可能性 |
3．风险关键因素诊断
（1）经营历史有限；
（2）资源有限；
（3）管理者经验有限；
（4）管理深度或幅度有限；
（5）管理者的诚实正直值得怀疑；
（6）市场不确定性；
（7）产品不确定性；
（8）项目一旦失败，清算价值很低；
（9）过分依赖关键管理成员；
（10）在同行业中市场份额太小或企业规模太小；
（11）过分依赖少数几个客户；
（12）与供应商/客户的讨价还价能力弱；
（13）不能实现管理目标（历程碑）；
（14）缺乏可行的退出战略；
（15）宏观经济情况可能发生变化；
（16）现有的或可能会出现的政府法规管制；
（17）现有的或可能会出现的工会或劳工相关的问题；
（18）抗替代产品的能力差；
（19）抗技术变革的能力差；
（20）抗自然灾害能力差。
4．对策措施
当主要障碍是技术问题时，首先应判断技术有无更新改进的必要和可能。若无，便会考虑撤出资本。若认为技术只是在一些细节上还不够完善，便会利用其资讯网络向企业提供支持和援助。
当企业管理出现问题时，风险投资家首先会利用自己在财务、营销方面的专长向企业提供帮助，比如企业资金短缺，风险投资家便有可能以担保形式向企业提供短期资金融通。
如果企业销售渠道不畅，风险投资家也可以帮助企业设计适当的营销战略。
5．危机处理
风险投资家所采取一种“例外”性质的管理，风险投资家在企业管理层已无法控制经营局势时，通过撤换企业管理人员，执行特别计划等应急措施来积极介入企业生产经营活动。一旦企业恢复正常，风险投资家便重新履行其日常监控职能；但如果风险投资家的措施失效，风险投资家就不得不撤出资本。在风险企业出现危机时，风险投资家通常会采取的措施是撤换企业的CEO。
第八章
1、 参数比较法（类比法）（市盈率法）
2、 风险投资评估法
第九章
3、 投资收益回收的意义
4、 由退出机制看风险投资蕴含的两对关系
5、 承销商对发行的评估包括哪些内容
【1.公司管理层是否具有能给公众留下深刻印象的良好资历？机构投资人能否成为本次认购的主体？
2.公司业务是否易于理解并且具有很好的发展前景？公司能否掌握自己的命运？
3.存在哪些阻碍投资人购买该股票的风险因素？
4.公司是否已经取得了令人满意的进步并吸引市场注意力？
5.公司资产负债表上是否能真的没有隐藏负债、虚列资产、潜在诉讼和复杂的资本结构？
6.是否能够设计出一种能为承销商及其顾客赚钱的所需证券？】
6、 大公司收购中小公司的原因是什么
【1.收集人才、技术或知识产权；
2.把别收购公司纳入集团的综合业务中；
3.通过对被收购公司加强管理和注入投资，增加公司的活力
4.通过收购竞争对手，提高收购公司的市场份额和利润水平；
5.通过收购供应商，保证货物供应与降低成本；】